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在屍橫遍野的戰場裡，全軍覆沒的將領龐青雲(李連杰 飾)，在死人堆中爬出來，如行屍走肉的他投靠了一幫山賊。匪幫首領趙二虎(劉德華 飾)，為人盜亦有道，深得眾心，他最重視有如親弟的孤兒姜午陽(金城武 飾)，和妻子蓮生(徐靜蕾 飾)。午陽視兄弟情義比生命更重要，在打劫太平軍糧車的一役中，青雲替他擋刀受傷，令他對青雲的崇拜竟超過對二虎的崇拜。