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名劍山莊莊主名劍，自從擊敗入侵中原的異族，族主燕敦煌將公主顧彩衣嫁予名劍大哥名戰，以此求和。

六年後，笑三少創立「八尺門」崛起江湖，橫掃武林，橫刀亦被當今皇上御賜為「刀中之王」，刀、劍、笑遂齊名江湖。但橫刀有官 職在身，不參予武林排名，只剩笑三少、名劍二人，相約決鬥以爭天下第一。

決戰前夕，竟有冒認笑三少偷入皇宮之內，姦殺皇妃，偷盜寶劍，引致橫刀出山，緝捕笑三少。笑三少含冤莫白，在查案過程中，發現嫁禍自己之人，竟外碰上名劍，兩人惺惺相惜，攜手共同揭發燕敦煌，可惜被燕逃走。

笑三少與名劍同回名劍山莊共商對策，原來燕藏身於彩衣房，後被彩衣殺人滅口，原來一切皆是彩衣殺人滅口，原來一切皆是彩衣陰謀，先欺騙燕敦煌後嫁禍笑三少再暗殺名劍，等中原兩大高手盡去，以圖振興異族。彩衣入名劍家後，卻暗戀名劍，先除去笑三少， 以保名劍天下第一之名。但彩衣燕之時，被蝶舞看見，彩衣為保秘密，只好將蝶舞擄劫。

笑三少既捉不到燕敦煌，又失去蝶舞，突施計謀，暴露主謀乃彩衣，顧被揭穿殺死名劍後自殺，臨死前以蝶舞下落來威脅笑三少一定 與名劍決鬥，並一定落敗，笑三少只好應承，前赴一場有敗無勝之戰鬥與名劍一決雌雄。