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鐵橋三力挫滿清第一勇士赫哈，勇奪滿清武狀元名銜，官拜廣東海關提督，衣錦還鄉，負責訓練新兵抵抗外侮。此時朝廷推行維新，慶親王表面支持，暗裡借此中飽私囊。阿三屢與海盜交戰，因軍備落後傷亡慘重，朝廷令慶親王聯同穆親王押送槍火炮南下支援。

一向仰慕阿三的穆親女兒童安格格亦隨父往廣東，可惜阿三已與患難之交的小蝶成婚，格格因而受單相思之苦。慶親王垂涎格格姿色欲強娶為妻。

穆親王對格格鍾情阿三不滿，欲攏絡慶親王以飽私利，對慶親王提親之事一口應承，但遭格格反對並離家出走，阿三應付海防事務心力交瘁，對格格甚為冷漠，慶親王為挫阿三銳氣，在格格面前表現威武，藉巡視新兵訓練時，諸多挑剔強邀阿三比武…