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一九三八年，不丹國卡爾城金將軍與日軍勾結，準備於中國西藏鄰近的不丹卡爾城內進行一項毒氣製造計畫。中國派遣特務「天字第一號」(爾冬升飾)負責調查此事。

中國第一女鏢師(楊紫瓊飾)奉命救走他及傀儡城主尤達，在愛慕尤達的金將軍女兒芊芊幫助下，準備逃走。但因“天字第一號"極力主張要破壞毒氣計畫，結果行動失敗，眾人雙雙被抓。金將軍為救愛女，最終反過來幫助他們，聯合卡爾城軍民與日軍開始了一場天翻地覆的大戰。