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周星星是皇家香港警察特別任務連某隊隊長，被上司委派假扮學生混入一間中學當臥底, 搜尋一支失槍的下落。警隊同僚曹達華(達叔)亦假扮工友潛伏在該校接應周星星。其間周星星因受不了中學生活，在意圖逃學的過程中遇見了好心關心他的該校女教師Miss Ho，周星星愛上Miss Ho並因此發憤圖強用功讀書，兩人歷經種種誤會，周星星最後成功搗破了校園黑幫的犯罪圖謀, 並抱得美人歸。