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身為匪幫首領的大膽（成奎安飾），策劃了偷取鑽石「南非鑽皇」的大案，並找來了江湖中人李雲飛（陳惠敏飾）協助鑽石交易。但李雲飛意外地破壞了交易大計，使大膽憤怒，決定追殺李雲飛。警方的李Sir（李修賢飾）委派了臥底張郎（周星馳飾）跟著李雲飛搜證，並找來吳Sir（吳少雄飾）協助他與張郎。但吳Sir對張郎並無好感，屢屢向張郎施加壓力，與此同時張郎又發現李雲飛的感情生活與他相似，使他陷入兩難。